刘备的假走陈仓，实出斜谷之计获得了成功，关羽之兵出陈仓之时，正好曹洪、张颌的主力大军也赶到了陈仓。当下关羽试探着攻了一阵，随即便虚张声势，以五千精兵，三万民夫，悍然作出了围困陈仓，鲸吞曹军之势。
曹洪见关羽用兵大胆，越发相信关羽麾下是主力，心惊之下，当即也加紧整备城防，决定严守。
而与此同时，赵云、邓芝率领的一万前锋也杀出了斜谷，一举杀到郿县。不过朱灵、杜袭也早知道蜀军偏师到来，已经在郿县做好了准备，深沟高垒，严防死守。
赵云、邓芝在郿城之外停留了一天，并未攻城。等到傍晚时候后面押运粮草辎重的两万“民夫”到来，在斜谷口的山间立下营寨，退路无忧之后，赵云这才命全军休整一夜，次日大张旗鼓率军往东，声言要夺取武功，随后经槐里直袭长安。
朱灵、杜袭闻讯大惊，要知道此时关中十分空虚，因为子午谷、骆镗道在被去年的山洪冲坏之后，一支未曾得到整修，因此这两条路根本不可能进兵，故而曹军的防范重点一直是斜谷口的郿县和故道口的陈仓。如今整个关中四万大军，一万在郿县，两万五千人在陈仓，五千人在武关，除此之外的其余各城都并无常备兵马，十分空虚。
倘若赵云率领上万精兵径直攻入关中腹地，绝没有哪座城池能够抵挡得住。
朱灵大惊之下，急忙写了表文上报驻兵陈仓的曹洪，随后又传书向渭水下游的各城池示警。然后朱灵、杜袭开始商讨是否要立即起兵去救下游各城。
朱灵、杜袭都是深通兵法，极有大局观的人，商讨的结果是：不能不救！至少也要分出些精兵去把守各城，以免长安真的被敌军袭取。
于是留杜袭领兵三千把守郿县，朱灵则领三千骑兵，四千步军，共计七千兵马火速离城东去，准备救援武功、槐里、长安等城池。
朱灵深恐各城有失，因此一路催促大军急速往前，行至一处谷地，大军已然人困马乏，就听四面突然金鼓齐鸣，无数伏兵杀出，为首大将，白马银枪，十分威武雄壮，正是赵云。
关中地形平坦，埋伏不易，伏兵的距离基本都较远，不像南方山地，伏兵几乎都能借着地形草木的掩护，第一时间用弓弩对敌军造成极大杀伤。
因此眼见赵云领兵杀来，朱灵还有一点反应的时间，急忙命三千骑兵上前迎战赵云，随后叫四千步军迅速列阵，以便与敌军对战。
双方兵马很快接触，赵云之军仗着是以逸待劳的伏击，心理上占有优势，因此士气高昂。朱灵则仗着手中有三千骑兵，战力强悍，因此也并不惧怕。
就见曹军骑兵一窝蜂冲来，而赵云却将手一挥，前排步兵瞬间止步蹲下，露出后面一千连弩兵来，众弩兵平端连弩，扣动悬刀，顿时弩矢如雨点一般密密麻麻射入曹军骑兵军阵之中。就听人喊马嘶之声不绝，曹军骑兵宛如割麦一般纷纷被射倒在地。短短时间，便有四五百骑兵被射杀。
众骑兵顿时大惊，纷纷勒转马头，欲要观望撤离，场面一时混乱无比。赵云见状，当即集中麾下二三百骑兵在前突阵，后面数千长枪兵跟进扩大战果，一举杀入曹军骑兵之中。就见银枪飞舞，飘飘宛如瑞雪，枪下并无一合之敌，左冲右突之下，顿时将原本就十分混乱的曹军搅的一团乱。
此时邓芝率兵从左边杀来，夏侯兰率兵从右边杀来，夹击朱灵的步兵，赵云又趁乱击溃了曹军骑兵，一时朱灵大败。因东去之路上赵云之兵极多，朱灵只得率领大军拼死杀出重围，往西逃回郿县。
赵云见状，也不追赶，当下打扫了战场，便即收整全军，继续往武功而进。
到了傍晚，就见一队兵马打着曹军旗号赶到武功城下叫城，武功县令已经收到朱灵传来的示警消息，知道有蜀军杀来，当然也知道朱灵派来了援兵。此时城中空虚，武功县令巴不得有兵马前来相助，故而稍稍检查了城外兵马的令箭之后，便即迫不及待地开门放入。
眼见城门大开，城外之兵顿时策马而进。武功县令下城迎接，就见一员五十有余，手持银枪，颇为壮美的老将挥了挥手，叫旁边的偏将去接管城防，迎接后军进城。
武功县令顿时赔笑道：“将军一进城就马不停蹄地安排防务，真良将也。不知如何称呼？”
那老将笑了笑，道：“你就是武功县令？实不相瞒，我乃大汉镇军将军赵云，赵子龙是也！”
那县令闻言，惊得手足无措，欲要转头逃跑，被赵云伸手捉住臂膀，拉过怀来，笑道：“县令何故要逃？只要你好好配合，不生异心，我非但不会杀你，还会在汉天子面前保举你。”
那县令名叫杜诗，眼见自己被人家当做小鸡一般捉在手中，知道再逃不脱，只得苦着一张脸道：“将军还请放手，我听令行事就是了。”
赵云闻言大笑，当下放了杜诗，叫其引领着去看了城中的府库，随后一起在县衙坐定。赵云气定神闲地喝着水，旁边杜诗却是坐立不安，等了好半晌，终于忍不住道：“不知贵军只是一支偏师，来了就走呢？还是主力齐至？”
赵云傲然道：“汉天子已在益州登基，今率七十三万大军出川讨伐曹贼，期在必胜。我军此次不取长安，绝不罢兵。”
杜诗闻言，这才心下稍安。暗自盘算道：“所谓七十三万大军多半是假，不过就算只有十分之二三那也该有一二十万了。听闻如今汉昌王刘贤北伐，魏国大军都调到叶县和青徐，倘若刘备之军能抓住机会打几个胜仗，未必便不能夺取关中啊！”
当下杜诗积极地道：“今曹洪大军都在陈仓、郿县，长安十分空虚，将军可是要袭击长安？若是的话，在下愿意出力。”
赵云道：“哦，不知你有何妙计？”
杜诗道：“我乃长安城南杜家之人，又是武功县令。我可写一封公文，假意派人去长安公干。公干之人却由将军麾下精锐敢战之士假扮，必可混进长安城中。到时候到时候里应外合，何愁不能攻下城池？只是武功小县，派去公干的人不能太多，三五十人就是极限了。”
赵云闻言沉吟道：“如今长安十分空虚，若有三五十精锐，未必便不能暂时夺下并守住一座城门，接引大军进城。我觉得此策可行！还请杜县令立即写下公文，我们明日就出发去长安。”
在赵云盘算着夺取长安的时候，郿县，朱灵率领三四千败兵连夜败逃回到城下，高声呼唤留守城中的杜袭开门。杜袭尚未及有所回应，就听南面喊杀声震天，无数蜀军杀了过来。朱灵大惊，将城门未来得及打开，当下只得领兵在城下列阵抵挡敌军。
就见领兵攻来的大将身穿一身玄黑鱼鳞甲，骑一匹乌骓马，手持丈八蛇矛，正是张飞。张飞豹眼圆睁，大喝着杀入朱灵军中，手中丈八蛇矛挥舞，宛如矛身宛如巨蟒盘旋，矛尖宛如灵蛇吞吐，力量与灵动完美地集合于一身，当面之敌往往还没反应过来就已经被刺中，纷纷栽倒下马。
张飞在阵中冲突，目标直指朱灵。朱灵也是久经沙场的老将，虽然不得曹操喜欢，但论武艺却也接近了一流，统兵之能更不在当世名将之下，眼见张飞杀来，朱灵知道自己不是对手，急忙将手一挥，命左右兵马前出去抵挡张飞，又不断调整阵型，尽量抵挡蜀军。随后朱灵催促城中杜袭开门，接应自家进去。
及至杜袭听见消息，上到城头观看的时候，却见城外四面八方火把星星点点，蜀军大举杀来，不知有多少兵马。而在东门之上，敌军已经与朱灵之军杀作了一团，分不清敌我了。
眼见了朱灵遇险，杜袭心下虽然担心出城之下，会被敌军顺势夺城，但也不能不出城去救朱灵。当下杜袭留一半兵马守城，自领一千五百兵马呐喊着杀出城去，接应朱灵。
众军在杜袭的率领下呐喊着向蜀军发动了反冲锋，这股生力军一举将蜀军的攻势给阻遏了一下，随后掩护着朱灵之兵撤退进城。
张飞见状大怒，催马挺矛杀向杜袭。此时杜袭掩护了朱灵大部兵马进城，自己也正领兵撤退，眼见张飞迅猛杀来，无人可敌，心下顿时震恐不已，强忍着惊意指挥兵马围杀张飞，却被张飞连续冲破三重阻碍，直杀到杜袭身前，举矛就刺。
杜袭也是乖觉，当即翻身倒地翻滚着躲避。那杜袭平素能与士卒同甘共苦，士卒都愿效死。此时眼见杜袭遇险，纷纷红着眼睛杀了上来救援，前仆后继地往张飞挡去。
张飞手中蛇矛翻飞，将冲来的曹军尽皆刺死，然而敌军却源源不断，根本不顾生死。有赖于此，杜袭这才得以逃出生天，被左右搀扶着逃进了郿县城池之中，然而带出城外的一千五百兵马却已经折损过半了。
此时张飞眼见未能斩将，顿时愤恨不已，当下连夜挥军攻城。两万蜀军抬着云梯、撞木，架起投石机等攻城器械，开始大举攻城。