刘贤在武阳，闻听鲁肃击败张任，进而北上直取资中。刘备也依靠剑阁天险北拒吴懿，南取梓潼，进而兵逼涪城。刘贤心下微惊，找来李恢、魏延等人对着地图商议道：“你们看，如今刘备万余人围困涪城，涪城中有川中名将刘璝领兵四千驻守，地势又十分险要。涪城之后又有绵竹，也是一处险关。而鲁肃进逼资中，其后还有牛鞞县城，再之后进取成_都就是一片坦途了。我们也只需打下武阳，此后便能直取成_都。三家之中，以道路艰险而论，以刘备最险，而我军最平坦。以面临的兵力而论，以鲁肃最少，我军最多。诸位看看，我们是否应该尽快夺取武阳，抢先夺取成都？”
魏延大叫道：”自然应该全力夺取武阳，尽快赶到成_都去。”
李恢沉吟片刻，却道：“刘璋不缺钱粮，再计算蜀郡人口，若是全民皆兵的话，再征召出三四万人并非难事。就怕我们贸然逼近成_都，面对的不是空城，而是数万全副武装的大军。”
刘贤闻言叹道：“这也是我担心的。击败王累、程畿并不太难，难的是要避开刘璋的下一波抵抗之兵，这就需要把握时机了。现在是哪一方最危急，刘璋就最有可能把援兵派往哪一方。”
魏延闻言嚷嚷道：“我自归主公以来，一向见主公行事果断，怎么如今眼看成_都在望，主公却反倒犹豫起来？我们如今距离成_都还有数百里，这个时候就计较那么多又有什么意义？主公怕引来刘璋的援兵，难道就不怕万一迟疑一阵，被刘备或者鲁肃抢先进了成都？”
刘贤听了这话，顿时耸然一惊，不错啊，如今离着成都还有几百里呢，我在这儿考虑这么多干什么？先赶到成_都城下才是正经的。
当下刘贤将手一拍，对魏延道：“若非你提醒，我险些误了大事！我意已决，立即出兵攻打王累、程畿，尽快夺取武阳，进逼成_都。”
于是刘贤开始调兵遣将，对众将道：“程畿将一万兵马分为三部，一部驻扎水寨，一部驻扎陆寨，一部驻扎城池，看起来能够相互救援，互为犄角。但实则却是分薄了兵力。城内兵马虽少，但有城墙保护，我们暂时不去攻他。我军虽有船只，但都是些运输船和巡哨船，蜀军水师又占据上游优势，若是攻打蜀军水寨，也未必能够一举取胜。故而我欲先攻蜀军陆寨。”
魏延道：“主公要如何攻打蜀军陆寨？”
刘贤道：“这两天我巡视敌寨，已然发现因蜀军营寨建的仓促，其北面和临江的西面只是竖起了寨栅，并未用土石垒高。靠近武阳城的东面也只是多放置了一圈鹿角，只有面对我们的南面用土石加厚加高了营垒。蜀军陆寨与水寨相连，但距离武阳城却足有四百余步。只要我们把回回炮架设在中间，便能避开城上和营中的弓弩。以蜀军营寨的结实程度，只需回回炮一个齐射就能击破寨栅。到时挥军攻营，可获全胜。”
李恢道：“营寨与城池只隔四百步，中间只有数十步的地方是城内和敌寨之中的强弩射击不到的。这么点地方我们能派出多少兵？倘若敌军从城、寨之中两路杀出，回回炮必定被毁。”
刘贤闻言，沉吟一阵，道：“此言甚是！回回炮乃是攻城重器，却不能损毁在这里。唔，传我命令，今日连夜赶制二十架假炮，明日全部推到城下，假炮之中只留两架真炮。到时先用真回回炮去打。程畿在江阳时是见识过回回炮威力的，他见我们推出这么多炮，不知虚实之下定会心惊，多半会提早出营来毁回回炮，到时我们便挥兵抢营。”
众将闻言，思索了一阵，都认同刘贤的方案。当下刘贤分派人马：“命费诗、张嶷明日领兵一千押着回回炮去城下布置，若敌军城、寨之中的兵马大举杀出，便粗略抵挡一阵，务必保护工匠安然返回。命魏延、雷铜领兵五千，待程畿出营之后，立刻挥军抢营。命吴兰领兵两千，倘若何宗出城攻打回回炮，便挥军冲击何宗军阵，趁势抢城。命张翼领兵一千，多带船只，大张旗鼓溯江而上，牵制蜀军水师。”
众将轰然应诺。
次日一早，假回回炮打造完毕。各军当即依令行事，刘贤与李恢一道，领着两三百亲卫登上一处高坡观战。
只见费诗、张嶷领兵先至城下列阵，费诗命架起回回炮，最先架起的是两架真炮，架起之后，便即发石，只听“轰”的两声，一颗石弹打高了一点，飞进了程畿营寨之中，击破了一个帐篷，另一颗石弹却打得近了一点，落在营寨前十余步，但落地之后又碎裂成块，碎石飞溅起来，往前扑进程畿营寨，将几个伏在栅栏边的蜀军士兵打成重伤。
蜀军大惊，程畿在营中看得脸色铁青，见刘贤军的士兵不断架炮，粗略数来，对方的石炮数量竟有二三十架，顿时心惊不已。其子程祁道：“敌军不断架飞石炮，先前两颗石弹仅是试探，待敌军调整好发石的角度，到时石弹齐发，我军营垒如何能挡？父亲，趁敌军保护石炮的士兵不多，我们先杀出去回了对方石炮吧。”
程畿转头看了看在一侧数百步外虎视眈眈的刘贤大军，再看看回回炮阵，犹豫了许久，这才咬牙道：“坐等必死，不如出寨一搏！”
当下程畿命其子程祁领兵两千，前往损毁回回炮，程畿自领两千人出寨拦截刘贤可能派来的援兵。同时，程畿命人向把守水寨的王累求援，请王累分兵来陆寨增援。
分派完毕，程畿父子领兵出营，双方相距不过二百余步，战斗瞬间开始，迅速变得惨烈无比。
费诗领兵护住工匠，舍了回回炮，迅速撤退，张嶷领兵向前挡住程祁。早已准备在旁的魏延见程畿大举出营，当即也领兵往前杀去，被程畿领两千兵马挡住。
魏延见程畿拼死阻拦，当下与雷铜商议，分雷铜领兵二千从南面直取程畿营寨。
程畿见雷铜分兵去攻自家营寨，心知此时寨中空虚，本指望着把守水寨的王累分兵来救。却不想王累此时也面临大敌，根本不敢分兵。原来张翼奉命领一千兵，多带船只来到蜀军水寨之前，王累见张翼船队庞大，旌旗猎猎，遮蔽江面，船上战鼓隆隆，声势浩大。他不知张翼只有一千兵，还满以为敌军要大举进攻，因此虽然接到了程畿的求援信，却又哪里敢分兵？
王累不敢分兵，这却苦了程畿，本来就不是魏延对手，兵力还不如对方，勉力奋战了一阵，便即落入下风。程畿见水寨之中援兵不至，只得转而指望城中出兵，与程祁一道夹击回回炮。只要尽快烧掉了石炮，便可退回寨中坚守了。
不多时，武阳城门果然大开，犍为太守何宗领兵杀出，直往回回炮杀去。张嶷腹背受敌，只得收缩阵型。何宗、程祁大喜，挥军猛攻，眼看杀到回回炮之前，程祁急命士兵点起火把，准备焚烧回回炮。
此时，早已准备在一旁的吴兰见形势危急，急忙挥军杀出，也不去管回回炮，竟然趁着城门未关，直接抢城。
何宗见状大惊，欲要烧了石炮再回城，又恐城池被吴兰夺去，欲要先回城，但石炮已经近在眼前，再坚持片刻就能烧毁，于是何宗犹豫了一阵。
就这么一犹豫，吴兰经杀到城下，开始冲击城门守军了。何宗见势不妙，只得舍了回回炮，转而领兵前往驱赶吴兰。
双方在城下大战，一时喊声震天。
何宗虽然退走，但程祁已经杀到回回炮之前，当即投掷火把，焚烧石炮。只见石炮一个接着一个被点燃，不断燃起熊熊大火。
一众蜀军正军心大振，忽闻陆寨之中轰的一声响，众人转头一看，却是雷铜率兵两千已然趁虚攻进寨中，砍倒了辕门大旗。
陆寨已然失守！夺了寨的雷铜又分兵杀出，一部往水寨杀去，一部出寨抄截程畿之后。
程畿见状，顿时心灰意冷，转而领兵向后，欲要会合程祁之后，再与何宗一道退往城中。
魏延又如何能让程畿的算计得逞？当即领兵压上。一番混战，蜀军全面落入下风，军心士气大跌。程畿、何宗被刘贤大军咬住厮杀，无法回城，看看再战无益，二人只得领败兵往北逃去。
刘贤见状，命掌旗官挥动旗语，分派魏延追击程畿、何宗，吴兰领兵夺取武阳城池，张嶷、雷铜领兵去配合张翼夺取水寨。
此时的王累已知陆上大败，刘贤正分派大军水陆夹击自己的水寨。王累料守不住，当即率领船队欲要杀出寨去，往北逃跑。张翼见状，催船急进，拼死堵在王累水寨之前。
张翼兵虽不多，但船只却不少，船又轻快，堵住水寨，下了铁锚，全力阻拦，王累一时冲不出去，后面张嶷、雷铜又领兵杀来，蜀军慌乱之间，落水者极多。
王累见全军混乱崩溃，当下长叹道：“受命领军，今军已覆没，将何独存？”
当下眼睛一闭，纵身跳入水中，欲要自杀。
王累乃是蜀军水师主将，所坐战船之上插着大旗，张翼早就紧盯着了，眼见敌船之上有一员大将突然纵身落水，张翼心中一跳，急忙命令士兵前往打捞。
有那水性好的士兵当即跳入水中，前往打捞王累，不多时，王累被捞了起来，却也吞水过多，昏迷了过去。张翼急忙命人救治。
其余蜀军见王累都被抓了，于是纷纷投降。