刘贤自领兵继续沿江而上，于路轻取符节，继续往江阳进发，不表。
且说周瑜进驻江州，分兵一万给吕蒙，叫他继续尾随刘贤西进，自己却领着两万大军北上，很快拿下了垫江。
直到此时，周瑜方才松了一口气，对众将道：“垫江控厄巴西，由此往上三条水道，可分别通往宕渠、阆中、广汉，辐射范围包括了刘备治下所有城池。此地一下，这场战斗我们已经赢了一半，只要再拿下巴东，刘备必败无疑。我当修书一封，请周泰为信使，顺江而下交给鲁肃，让他依计行事。”
周泰欣然领命，取了周瑜书信，当即驾船顺江而下，日夜兼程，很快便在江上遇到了鲁肃大军。
鲁肃催动兵马，溯江而上，一来是逆流，速度较慢，二来也是有意拖延，因此大军走了这许多时日也才到达临江。忽见周泰迎面而来，送上周瑜书信，鲁肃拆开看视之后，顿时心下一跳。
其实依照鲁肃本心，是想在夺取了CD之后再与刘备翻脸的。但周瑜却等不及了，而且刘备又早早在巴东各城做了准备，就算自家不发动，也难保刘备不会提前翻脸，因此鲁肃也就转变态度，全力支持起周瑜来。
当下鲁肃看了书信，随即命令船只转向，收了风帆，偃旗息鼓，顺流而下，直往巴东而去。
且说刘备进攻汉昌程郁，架起投石机猛烈攻打，程郁抵挡不住，只得组织精锐兵马，命部将狐笃率领着拼死杀出，欲要烧毁刘备的投石机。然而刘备早有准备，布下伏兵，狐笃还未冲到投石机之前，便被团团包围，几番冲杀，都未能冲出重围，狐笃无奈，只得下马投降。
刘备欣然收录了狐笃，就命狐笃上前招降城中兵马。
那狐笃本姓马，名忠，小时候寄养在板楯蛮的亲戚家中，被养父取名为狐笃，在蛮兵之中颇有声望，当下投了刘备，恢复本名为马忠，随后便前至城下劝降。
城中守兵见狐笃都投降了刘备，纷纷人心浮动。程郁见军心不稳，城墙又在投石机的攻击之下摇摇欲坠，料想守不住城池，当下只得弃城而走，投奔夷王朴胡、杜濩、袁约等人去了。
刘备夺了城池，收得降兵二千，留阎宇守城，随后回兵南下，便欲去取巴东。忽闻刘璋从西羌盘木王处借来了五千羌兵，由大将魏狼、冬逢率领，前至广汉，与张任、吴懿合兵一处，共计两万大军，前来攻打巴西。
刘备大惊，当下分兵五千给孟达，请孟达南下宕渠，会合邓方、陈式两部兵马之后，火速去夺巴东。刘备自领着赵云、陈到、殷观、袁龙、刘封、丁咸、丁立、法正、马良、彭羕、张存等人，转道前去应付张任、吴懿。
却说孟达领兵南下，直至宕渠，会合了邓方、陈式之后，全军共有一万人，兵强马壮，当即翻山越岭，往巴东进发。
数日之后，到达朐肕，孟达故意压着行军速度，直到傍晚时分才来到城下，当下悄悄命邓方、陈式各领兵袭击城外的江东、荆南两座营寨。
不多时邓方、陈式回报：“江东、荆南兵马望见我军到来，不敢抵挡，纷纷架小船顺江而下，往鱼腹去了。”
孟达闻言，即命烧掉江东、荆南两军营寨，随后留邓方协助郝普守卫朐肕，孟达自领大军火速东下，去取鱼腹。
不数日，大军赶到鱼腹城下，早有从朐肕退回的江东兵马前来报讯，说刘备背叛盟约。鱼腹守将袭肃于是起兵攻打刘备留在城外的营寨。
寨中守军早有准备，当下坚守不出，袭肃连打了数日，无法攻破营寨，忽闻孟达领兵大张旗鼓来夺鱼腹，袭肃急忙退回鱼腹城中去了。
孟达到来，即在营寨守兵的带领下攻打鱼腹。先大张旗鼓，三面攻打，暗地里却命陈式率领精兵一千，准备趁夜从预先挖空的城墙处破城而入。
当夜陈式领兵，潜到城下，用铁锹挖开城墙外面薄薄的一层砖石，随即率军冲进城中，正要四处放火，伺机打开城门，接引孟达大军进城的时候，忽见街道两边民房之内突然涌出无数弓箭手，箭如雨下，纷纷往陈式大军射来。
陈式猝不及防，急忙欲要撤退时，早被乱箭射中，浑身插了十数只箭，死于当场。
当下袭肃射死陈式，冷哼一声，挥兵绞杀了入城的刘备兵马，随后命人用预先准备好的石木之类堵住城墙缺口，这才又悄悄上到城头，复又打开城门，引诱孟达大军攻城。
孟达满以为陈式成功，见城门打开，当即挥军抢城，不想城上突然箭如雨下，攻城大军顿时受阻，死伤数百人。孟达这才知道中了算计，急令撤军。
袭肃因城中兵少，也不追赶，自修补城墙，准备防守事宜。
却说孟达领兵退回营寨，见折了陈式，城中又早有准备，反用自家预先准备的陷阱坑了自己一次，顿时心下颇为忧虑，当下书信一封，命人送去给朐肕守将郝普、邓方，令二人严加把守城池，并迅速修补城墙。
随后孟达想了一想，复又派人去江边查看荆南军的营寨，得知寨中早已人去楼空，荆南兵马早就登上小船，经三峡撤往巫县去了。
孟达越发忧虑，不知是只有江东军察觉了城墙上的异样，还是江东军和荆南军都察觉到了。
心下纠结了半晌，次日，孟达起兵再去攻打鱼腹。准备仗着人多势众，展开强攻。当日架起云梯，正猛烈攻打时，忽然哨探来报：“上游江上来了许多战船，看其旗号，似乎是江东兵马。”
孟达大惊，急忙来到江边探视，果见数百艘船只顺流而下，遮蔽江面，声势极为浩大。
孟达急忙转身命令麾下士卒收兵回寨，一边准备坚守，一边写了书信，命信使翻山越岭，寻路送到巴西，交给刘备，请令定夺。
江上来的正是鲁肃兵马，当时顺江而下，很快就到了朐肕。眼见城外江东营寨和荆南军的营寨都被烧成一片灰烬，鲁肃不由长叹道：“看来刘备现已忍耐不住，提前一步背盟了。”
当下鲁肃挥兵上岸，趁夜来到城下，就命凌统挥军正面攻打城池，周泰领兵悄悄从早已探查好的城墙缺口处冲进城中，一举夺了城池。
城中本有郝普、邓方两部兵马共计三千人，邓方见势不妙，领兵数百杀出城去，逃亡宕渠去了，郝普欲待逃跑时，陆上正与周泰相遇，被周泰劈头一刀，荡开郝普手中的兵器，复又飞起一脚踹倒在地，江东众军一拥而上，将郝普活捉。
城中兵马小半被杀，大半被擒投降。
鲁肃夺了朐肕，留凌统领兵二千守城，修补城墙，制造滚木礌石，准备迎接之后刘备可能的攻击。随后鲁肃领着周泰，继续乘船而下，来到鱼腹，欲与袭肃一道夹击孟达。