如今阴平道、剑阁、德阳等地都被汉军夺取，蜀中之兵已经不可能往北、东、南三个方向逃窜了，唯一的生路乃是西方。然而西边除了汉嘉郡和汶江郡两个羌汉杂居的荒僻小郡之外，再往西去就是雪域高原，真正的蛮荒之地了。
马良盘算了许久，觉得等到无路可走的时候，也非得走这条路不可了。当下写了书信，派遣精干信使绕道送往关中，向刘备说明自己的打算。然后马良仔细评估着战场形势，直至九月，巴中被汉军夺取，阆中、雒城的伤亡也日渐增大，同时，李恢、魏延、张任等人流露出分兵袭击汉嘉、汶江等地的意图，马良终于坐不住了。
当下马良写了书信，死士突入重围，送入成都、雒城、阆中城内。约三处城池共同撤退。阆中之兵退往葭萌关，与葭萌关、白水关守军一道突围往陇右而去。马良自己则与成都、雒城之兵一道，准备先退往汉嘉，然后再定行止。
阆中守军焦璜、袁龙、蒋显、彭和等人得令，当即趁夜撤军，被吕岱挥军掩杀，焦璜、彭和尽皆战死，只有袁龙、蒋显率领着千余人成功退入了葭萌关中，与罗蒙、刘干会合，准备择机继续退往陇右去与刘备会合。
马良则领兵趁夜弃了安汉、资中、牛稗等地，先遣邓方、吕义去汉嘉的要道埋伏，随后自领马忠、李歆等人杀到成都城下，接应守军薛永、张表等人出城。
李恢、魏延虽然没有想到马良会突然选择放弃成都，因此有些措手不及，但反应却也极快，第一时间便即挥军围追堵截。马良则在接到了薛永等人之后第一时间便即掉头往汉嘉郡走，半路得到了邓方、吕义等人的接应，这才借着夜色惊退了魏延、李恢的追兵。
随后马良又在道旁等到了天亮，这才等得去雒城之下接应何袛的句扶回来。当下众军合兵一处，马良清点兵马，各军合计尚有一万二千余人，于是转头往汉嘉而去。
然而半道之上，蜀军士卒逃散者日渐众多，虽然马良全力维持军心，却仍旧止不住士卒逃散的势头，等到退到汉嘉之时，麾下兵马已经只剩下七八千人了，新征召的蜀郡、广汉郡士卒几乎全部逃走。
而且士卒还在不断逃散，马良对此却全无办法。
不得已之下，马良只得一边整修关隘，抵御汉军的追击，一边派人去西羌盘木王处，商谈借兵以及迫不得已时候的依附之计。
一众蜀军将领闻知，顿时悲愤不已。堂堂蜀汉大军，一向自诩为皇汉正溯，如今居然要依附羌氐蛮夷才能生存么？
许多蜀将宁愿死也不愿做此事。然而马良已经下定了决心，一力推行。众将都仍旧不服，甚至影响了汉嘉郡的防务，马良只得叹了口气，召集众将，解释道：“你们以为我愿意去依附羌人？我们如今已经是穷途末路，不依附羌人，哪还能有生路？莫非要背叛陛下，投降李恢么？”
薛永道：“至不济我们战死在这汉嘉，为陛下尽忠也就是了，何必要归附羌氐？难道要我们日后都披发左衽，去做胡人么？”
马良叹道：“我什么时候说要你们去做胡人了？只是如今除了去羌人之地外，我们的确是没有其他出路了。诸位能在巴蜀丢失之后，还追随大军退到汉嘉这荒僻之地，足见都是忠义之人。我也不瞒你们了，陛下退守陇右之后，形势甚为艰难。陇关虽然依仗着险要的地势守住了，但在祁山战场，陆逊督率着马超、庞德、史阿、郝昭、韩龙等人与张飞、赵云等鏖战数月，双方大相杀伤，若非前月正值秋收，刘贤将民夫和后续兵马都去放回去忙秋收之事，暂时放松了对祁山的进攻，恐怕此时祁山营寨已经被陆逊夺取了。但陇右疲敝，陛下虽然得了喘息之机，却仍旧没能调集多少力量增援祁山。长此下去，陇右必定是守不住的——以陇右一地与中原对耗，根本就是不可能的。”
何袛闻言，目光一闪，道：“据我所知，逃到西凉的曹睿有意出兵增援陛下，共抗刘贤。莫非直到如今，那曹睿的兵马还没有派过来？”
马良道：“曹睿数千里跋涉，退到西凉的时候已经是人困马乏，濒临崩溃了。在西凉足足休息了一个多月方才回过气来，然后便第一时间派曹休、张郃、苏则等人去讨平治元多、伊健妓妾之乱去了。凉州距离万里，消息传递不便，如今道路又被敌军截断，我也不知道魏军有没有成功平定治元多之乱。但我想，便是再顺利，那也需要两三个月吧。换言之，魏军若要增援陇右，至少也要到十月了。而且，西凉也十分荒僻，当年的羌乱之所以能够绵延百年，那是因为羌人深得地理，聚合无常，难以寻到其主力决战。即便偶然战胜，天兵退后，羌乱又死灰复燃。但如今我军与刘贤之争，却是围绕着城池郡县在作争夺，这可是实打实的硬仗。合陇右、西凉之力，只怕也远远不是刘贤的对手。因此，我们必须早做准备。”
何袛道：“却不知马将军的准备是什么？”
马良叹道：“曹魏的退路是西凉，他们如今据住凉州要道，已经占据了先机，我们是没有办法与之相争的，那就只有另辟蹊径了。东边是刘贤，西边又有曹睿阻路，我军能有的退路无非就是南北而已。北面是草原，听说刘贤数败鲜卑，如今鲜卑人要么归附刘贤，要么就对刘贤惧怕万分，我们在草原全无根基，若是前往，必定难以立足。那就只有往南退入羌地了。西羌如今有牦牛羌、大牂羌、白马羌、先零羌、唐旃羌、烧当羌等最为强盛，其中牦牛羌之主盘木王与我军交情莫逆。我们若是前往依附他，不但可以倚仗其力在雪域高原站稳脚跟，而且还能往北一路收服大牂羌、白马羌等人羌人部落，出积石山与陇右相连，进而在陇右不可保全之后，接引陛下进入羌地。唉，这也是万般无奈之后最后的出路了。只要陛下还在，我们未尝不能在羌氐异域重新开创出一片基业来。”
众将闻言，沉思了许久，这才缓缓点头。虽然这条路十分艰难，成功的希望极为渺茫，但终究还是有些许可行性的。在此之前，其实众将基本都已经绝望了，仅只是抱着尽人事而听天命的意思在抵抗，然而如今听马良分析的头头是道，众将心底都冒出了几分希望。
不错，如今陛下尚在陇右坚持，我们须得努力奋战，尽量从旁给陛下减轻些压力才是。
于是众将一扫颓势，战意和士气都开始有所回升。
当下马良安排何袛去汶江郡，先行与白马羌接触，句扶去大牂等杂羌之处，去与羌人接触。
随后马良分派邓方、马忠、吕义、薛永、张表等人严守要道，将魏延、李恢等人挡在外面。
此时魏延、李恢、张任等人率军进了成都，一边出榜安民，一边又写了表文向刘贤报捷。随后三将商议，欲要出兵汉嘉、汶江，将马良的残余势力一扫而光。
经过商议，魏延、姜维带着刘璋、张慕回攻葭萌关，准备与王平等人前后夹击，夺取关隘，彻底打通益州与汉中、关中的联系。李恢、张任则继续出兵攻打汉嘉、汶江。
同时，李恢注意到了蜀军士兵逃散者众多的现象，当下特别下发军令，反蜀军士卒，只要主动离开蜀军返家的，官府既往不咎。
等到魏延、姜维率领大军到了葭萌关，守关的蜀军却已经弃关而走，会合了白水关守军之后，趁夜杀出关去，直往祁山而去。魏延、姜维晚来了一天，已经追不上了。不过王平、程郁、杨任等人已经领兵追了上去，想必也不会让罗蒙、刘干、袁龙、蒋显等人轻易撤走。
此时刘贤坐镇长安，一边安抚关中民心，一边遥遥督促陇右之战。庞统则坐镇洛阳，处理内政并督促秋收。今年的南北各州郡都没有遭受大的天灾，除了关陇益州之外，各地也没有遭遇战祸，前线的粮草也都是由非一线的军队或是屯田兵运输，除了汉中方向征调了石泉、西城、上庸、房陵等地两三万民夫之外，其余并没有劳动民夫。
因此各州郡的百姓得到了休养生息，除了免税的冀州、兖州、豫州、河洛、关中、益州、汉中等地之外，刘贤今年收得粮食一千四百余万石，户税近五亿钱，关津税和市税八亿钱，山林湖泽之利二亿钱，蛮民缴纳的布匹四十余万匹，官府织造的布帛、出产的盐铁茶等，合计价值六亿钱，南中的商业收入二亿钱，刘贤的商队收入八亿多钱，合计钱税收入三十一亿，外加四十余万匹夷布。
虽然与东汉时候财政收入一年七十五亿钱相比不足其一半之多，但这却是在人口数不足前汉鼎盛时候三分之一的基础上收入的，而且中原和巴蜀、关陇等地今年还在免税，又刚刚结束大战，百废待兴，等再过几年，百姓们从战祸中喘过气来，田地持续丰收之下，商旅百工也将更加兴旺，朝廷的收入必定还会大有增加。
经过这一年的丰收，饱经战祸和天灾的中原百姓终于缓过了气来，荆扬等地百姓的负担也比前两年要轻松了许多。
刘贤看着手中的统计数据，顿时心下大为放心，中原各州郡虽免除了田税和赋税，但毕竟地盘扩大之后，关津税、市税、盐铁茶和其他商业收入都大为增加，论起来也并非没有短期收益。
当下刘贤转而安心督促前线各军作战。在这种情况下，益州的战报收到，刘贤看过之后，顿时大为欣喜，当下思索了一阵，便即任命李恢为益州刺史，转封程畿为南中都督，潘濬为巴郡太守，杨洪为蜀郡太守，程郁为巴西太守，刘敏为巴东太守，费观为牂牁太守，董和为犍为太守，其余空缺的各郡县官吏，则由李恢、张任、程畿三人各自表奏，刘贤审核之后，着即定下。
随后刘贤命麾下文吏在地图上将现在的敌我双方态势图给重新标注出来，随后仔细查看了一下，随侍在旁边的司马懿、钟繇、刘晔、董昭等人道：“对于如今的战局，你们怎么看？”
董昭拱手道：“陛下乃天命所归，夺取关中之后，复又轻取益州，平定天下已经是指日可待了，些许敌军不过是跳梁小丑，必定不足为虑。”
刘贤闻言笑了笑，这个董昭自从投降刘贤之后便变成了马屁精，宛如当初刚归顺曹操的时候一样。不过当年的曹操身为人臣，又初掌大权，不敢受太高的吹捧，因此告诫了董昭一下，从此后董昭便收敛了许多。而如今刘贤见董昭年事已高，不好再翻他的面子，加之又欲要让他去给司马懿、钟繇等中原士族做个榜样，因此对董昭的吹捧生受了下来。
当然董昭此人的能力还是不错的，虽然满嘴献媚之词，但刘贤交付下去的事务他都还是能够保质保量地按时完成的，因此刘贤才能容忍下他。
当下刘贤转头看向司马懿、刘晔和钟繇，道：“你们的意见呢？”
就见刘晔沉思了片刻，道：“曹魏和刘备如今一个在西凉，一个在陇右，乃是唇亡齿寒之势，他们两家必定会联合在一起。如今我军虽然兵力强盛，但受限于运力不足，因此在祁山、陇关前线的总兵力不过才五六万人，虽然已经远远超过了敌军，但毕竟是跋涉千里而进击，难度颇大。以我之见，若是不能在入冬以前拿下陇关抑或是祁山的话，那最好就暂时收兵，以待来年调集起了足够的钱粮之后再战。陇右、西凉如今都极为凋敝，便是给曹魏和刘备一个冬天的时间喘息，他们也增加不了多少实力。反倒是陛下可以利用马超将军和杨千万将军在陇右、西凉羌人中的号召力，在这个冬天联络羌人，做好明年一举扫灭陇右、西凉的准备。对陇右、西凉之敌的残部，其实并没有什么好担心的。我现在想不通的，倒是益州马良的动作。成都城中粮草足可再支撑大半年，城池又极为坚固，他若是坚守的话，也当可以拖到明年开春。可是他却在李恢、魏延等人刚刚准备分兵攻打汉嘉、汶江的时候，突然放弃了成都，转而退守汉嘉、汶江这两个荒僻小郡。此人的心思，着实是让人猜测不透啊！”
刘贤沉默了片刻，道：“你们认为，马良究竟是作何打算？汉嘉郡乃是羌汉杂居之地，羌人的势力极为强盛，其地又靠近高原，地形复杂。你们说，马良会不会存着战事不利之时，退入羌地，依附羌人的打算？”