莒州本来是个有文化传统的地方，当年燕国的乐毅，连着攻下了齐国的七十二座城，但是齐王逃到了莒，便把莒牢牢地守住了，燕兵怎么攻也攻不下来。五年之后，齐国的大将田单，就是从莒开始反攻的。齐国的军民，在田单的率领下，花了两年的时间，收复了齐国的所有的国土。但现在新莽的统治集团，已经把莒州变成了压迫农民最残酷的地方了。现在莒州的社会矛盾，已经更加严重地突出了。
琅琊灵门人樊崇，出身于贫寒的家庭，他也没有读过书，仅仅是一个朴实、勤劳的农民，但他身高力大，经常见义勇为为贫苦的百姓拔拳相助，久而久之，琅琊的当地的农民，都非常地喜欢他和推崇他了。
樊崇家里没有土地，他在家乡无法谋生，他便只身来到了莒州，给别人当了一个雇农，种着别人的田地。
有一次，他正在田里劳作着，见到有一帮公差押着一群农民，农民们都被用铁链捆住了手。而农民中便有他的几个邻居，他便拿着了锄头，上去问这是什么原因了。
“你们为什么要抓他们？”樊崇问。
“他们当的是雇农，但是不肯下地干活，他们的主人把他们给告了。”公差回答。
“我们不是不肯下地干活，而是主人不给我们吃饭，我们没有力气下地干活啊？”被绑着的那一群人纷纷地诉说着，看来这些农民之所以被抓，便都是这个原因了。
“你们的主人，他为什么不给你们吃饭？”樊崇问。
“我们都是做短工的，干几天活就结账走人了，因此主人不给我们饭吃，他让我们干完这几天活，然后自己拿钱去吃饭，我们几天都不吃饭，哪有力气干活呀？”那些犯人都又纷纷地数说着。
“这是什么道理？干一天活就应当供一天饭，干几天活都不给饭吃，有这个道理吗？”樊崇生气地问。
“这管你什么事，你快快地滚开，要不然连你一起抓起来。”那个公差恶狠狠地说。
“我就是要管！天下的事不公平，就要天下的人来管！”樊崇仗义地说。
“我叫你管？”那个为首的公差，举起铁尺就打了过来。
攀崇闪身躲过，拖在地上的锄头翻卷而起，一下抡在了那个公差的胸口，那个公差往后便仰倒了。
“造反了！造反了!”其余的公差，纷纷地举起了铁尺和刀。
樊崇抡起了他的锄头，一连打翻了三个公差，被锁着的那些犯人，也都纷纷地挣脱了锁链，帮着樊崇打了起来。不一会儿功夫，七个公差个个都去见阎王了。
一不做二不休，这帮犯人们，都跑回了各自的家里，把各自的那些不给吃饭的主人，都一、一地打死了。
打死了那么多的人，接下来怎么办呢？根据当时的严苛的刑法，每个人都是要灭族的，还不如造反了吧？大家便公推樊崇为头领，干脆扯起了大旗。数百人由樊崇领着头转战在了泰山的脚下。
当时，青、徐二州大闹饥荒，赤地千里、遍野盗贼。东海郡人徐宣、谢禄和杨音也各自起了兵，他们看到樊崇的勇猛，都归顺了樊崇的队伍。不到三个月，樊崇的队伍已经扩大到了数万之众了。
他们一起回攻了莒县，但久攻未下，转掠到了姑幕县。遇到了王莽的探汤侯田况所带领的军队，两军进行大战，最后樊崇击败了田况，攻入了青州。由于樊崇的军队，都是饥民组成的乌合之众，因此他们所过之处，都是烧杀抢掠。最后回到了秦山，驻扎在了南城县。
樊崇越想越不对。他自己本是穷人出身，现在领着数万人的大军，到处烧杀抢掠，这跟土匪有什么两样，这不是有违自己造反的初衷的吗？于是，他便召集了众头领，与大家一起约定，再有杀人者处死，再有伤人者偿创伤。因为他们的军队里，没有一个识字的人，因此都是用话语把命令往下传递着，没有文书旌旗、没有编制和号令。樊崇自号为三老，其余的属下为从事，再往下便为卒吏。
王莽被震动了，他立刻派平均师廉丹、太师王匡率领着大军，向樊崇的起义队伍围了过来。
樊崇准备迎敌了，但是他担心，自己的军队与王莽的兵分不清楚怎么办？于是他下令，所有的部下都把眉毛染成红色，凡是眉毛黑色的人，一律进行攻击，于是，赤眉军便诞生了。
赤眉军纪律严明，以泰山的周围作为根据地，在青、徐二州间，来回地打击着官府和那些积粮如山的富户，抢粮来救灾民。青、徐二州的百姓，因为连年的干旱和蝗灾，连草根树皮都吃不上，饥饿的农民到处流离、哀鸿遍野。樊崇看得伤心流泪，他不停地打击着那些贪官污吏，不断地开仓救民，得到了广大百姓的拥护，他的队伍也越来越壮大了。
公元21年，王莽派大将景尚，率领着一队官兵，前来剿灭赤眉军，赤眉军和这队官军，来来回回地围着泰山，边绕圈子边打着仗，整整打了一年的仗，赤眉军终于打了一个大胜仗，击杀了景尚，大败了新莽的军队。
王莽大怒了，于公元22年，又派遣太师王匡，更始将军廉丹，率领了十万大军，浩浩荡荡地杀奔了泰山。
赤眉军一贯作战勇猛，而且又深得百姓的爱戴，新莽军每到一处的动向，百姓们便会自动地来到赤眉军的营寨，向赤眉军报告新莽军的新的动向。最后在成昌，赤眉军同王匡率领的新莽军进行了决战，在激战中，樊崇一枪刺中了王匡的大腿，王匡不顾一切地夺路奔逃。而廉丹却被另一名赤眉军的首领董宪，一刀砍翻在了马下。新莽军满山遍野地溃逃着，丢下了无以胜计的兵器、甲仗、战马、军粮。赤眉军经过这一次大战，更加发展壮大了，他们已经拥有十多万的大军了。