公元前261年，正值中国历史上的战国时期，而且是战国的中期，向晚期进入的关键性的时期。战国初期的七雄并立的局面，经过两百多年的连年战争，互相的吞并，各国的形势，已经发生了，天翻地复的变化。战国初年，最为弱小的秦国，在秦孝公的手里，任用了商鞅进行变法，极大地调动了，老百姓的积极性。又经过历代君主，始终不渝的励精图治，尤其是经过张仪的策划，取得了巴、蜀之地。等于在自己的大后方，取得了一个巨大的粮仓。完成了一统中国的前期准备。这时的天下的局势，可以看到的是：
楚国，到楚怀王时期，政治已经极度地腐败，内部矛盾非常尖锐，国内士族争权夺利，百姓民不聊生。终于引发了，以庄硚为首的大起事，把楚国的地区，分割成了好几块。公元前279年，秦国大将白起，仅率数万之众，受命进攻楚国。在第一个战役，鄢城的争夺中，白起筑堨引水，灌入了城中，楚国的军民，被淹死的就有数十万之众。然后，白起又乘胜攻下了楚的都城郢。在以后的两年里，白起攻下了楚国的中心，数百里的富庶的地区。尽管后来，楚国都收复了失地，但已经再也无法，使自己振作起来了。
魏国，在魏惠王的时期，曾经也强盛过一段时间。但迁都大梁后，两次大败于齐国，第一次是桂陵之战，齐国围魏救赵，于桂陵大败魏军。第二次是马陵之战，魏国不仅全军覆没，还被射死了大将庞涓，而且监军太子申也被俘。昔时名镇天下的魏国武卒，敝时已十去其七。仓廪空虚，男丁所剩无几。因此它在目前，只需要休养生息，魏安釐王早已是，有所图而无其力了。
齐国，原本是东方的大国，但一开始受到秦的笼络，秦昭王与齐湣王同时称帝，时为东帝、西帝。但公元前284年，燕国以乐毅为大将，联合了数家诸侯，连下齐国七十二城。齐国仅剩莒和即墨两城了。五年后，齐国大将田单，率领着齐国军民，花了数年的时间，收复了失地。但齐国，已经支离破碎了。
燕国，因与齐国的连年战争，国力也大大地受到了损伤，尤其是田单的时期，在这个战国名将的手上，燕国屡屡败北，北面又屡屡受到匈奴的骚扰，它是已经自顾不暇了。
韩国，在连年的争战下，国土已被压缩成，一个像哑铃状的地块了，北部的上党郡，与南部的都城宜阳的中间，就剩野王城这个细腰了。但公元前262年，秦左庶长王龁，率军袭取了野王城，致使上党郡与国体，被分割为了两截。上党郡守冯亭，献上党郡给邻国赵。因此，韩国的领土，在这个时候，已经变得小之又小了。
赵国，在赵武灵王时，进行了改革，首创胡服骑射，使军队迅速地强大了起来。之后的连年战争，它东征西讨，又北克匈奴，国土也有了很大的拓展，公元前262年，它接受了韩国上党郡守的献地，接管了韩国的上党地区。但它接管上党地区后，便把秦国东进的策略，一下子打了个粉碎。因为上党地区，是一块高地，落在强大的赵国手里，秦国要东进，势必只能从南绕过上党高地，出函谷关，沿着黄河东出，但如果被赵国人，从上党高地上，居高临下地攻击，便只有进黄河一条路了。但如果从北绕过，则必须翻过太行山脉，那四处挨打的局势，便更加不利了。因此，上党高地，对于秦和赵来说，都是志在必得的。所以，在秦和赵之间，必然要有一战，不！是要有一大战，是要有一个，决定性的大战。
赵国的大将廉颇，立刻率领了大军，进入了上党高地。而秦国的战神白起，也悄悄地率领着援军，同时也进入了上党高地。两军在长平的地方相持着。一年后，赵桓惠王中了秦国的反间计，用主战的赵括，替下了主守的廉颇。一个是纸上谈兵的书生，被替下的却是，名列战国四大名将的老帅。赵军终于被白起诱敌深入，一举歼灭。四十万大军被俘，全部被坑杀在，长平的山沟里了。这就是中国历史上，著名的长平之战。这也就是，当时的战国的时代背景。